税理士法人 絆 新田事務所

絆がある。

社長、事業主の方へ

M&A、組織再編成

 

中小企業において馴染みの薄かったM&Aや組織再編成も現在では盛んにおこなわれています。

法律の改正等により、手続きの簡素化や柔軟化そして法整備が行われたことがその要因です。


 

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中小企業にとっての組織再編成は、主に経営の効率化やスピード化、タックスメリットの享受や事業承継、さらには企業再生を目的として実施されています。


世界的な不況が蔓延する昨今において、会社の生残り策や承継手法として今後益々増加していくと予想されます。


M&A、組織再編成については、スキーム構築の提案から実行までサポートいたします。



詳しくは、お問合せください。

熊本の税理士 新田事務所へのお問い合わせはお気軽にどうぞ。TEL.096-285-3301






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◆ 組織再編成とは

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M&A、組織再編成とは、

一般的に、合併や分割、株式交換、株式移転、事業譲渡や株式譲渡をいいます。

言い換えれば、会社と会社がひとつになったり、別会社に分かれたり、

会社の株式が株主間で交換されるなどして、会社の形が変わってしまうことです。


組織再編成は平易に実行可能というわけではありません。

組織再編成は思想のない、要件の税制だといわれています。

ひとつでも要件を外れれば、大きなタックスリスクが潜んでいるのも事実です。





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◆ 合併、分割とは

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合併とは、複数の会社が契約によって1つの会社に合体することをいいます。

当時会社の1つが存続して他の消滅する会社を吸収する吸収合併と、

当時会社の全てが消滅して新しい会社を設立する新設合併があります。


例えば、

薬の卸会社が販売会社を吸収し、1つの会社になった。

建設会社2社が体力強化のために新しい会社を設立した。

グループ会社である親会社と子会社が1つの会社になった。

合併は、経営統合、グループ内再編、企業買収等の手段として利用されます。



分割とは、会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を

他の会社に包括的に承継させることをいいます。

承継会社が既存の会社である場合を吸収分割といい、

新たに設立される会社である場合を、新設分割といいます。


さらに、税法上は、移転する資産等の対価が分割法人に交付されるか、

分割法人の株主に交付されるかの違いにより、分社型分割と分割型分割に分けられます。

 

 

 

 

 

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◆ 組織再編成と企業再生

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組織再編成は企業再生のスキーム構築・実行にも応用できます。

今話題となっている「第二会社方式」と呼ばれる再生手法も会社分割を利用したスキームです。


第二会社方式とは、赤字部門と黒字部門を有する会社のような場合に過大債務と赤字部門を残し、

収益性のある黒字部門を取出し、別法人に譲渡・移転させて事業の存続を図る方法です。


税制なども再生に向けた会社が頓挫しないように、様々な法制で支える制度が設けられています。

許認可の継承なども積極的に利用したいところです。

 

 

 

 

 

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◆ グループ法人税制

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組織再編成で設立等された会社は、

22年度税制改正で設けられた「グループ法人税制」の影響を強く受けます。

「グループ法人税制」は、「100%支配関係にある内国法人すべてに適用」されますので、

連結納税制度のように「選択」ではなく、「強制」であることに注意が必要です。

 


グループ法人税制の範囲は、会社の規模や形態は関係がありません。

さらに、外国法人や個人株主を頂点に支配されている法人も対象となります。


この個人株主の範囲は、

"同族関係者"と同様に,6親等内の血族,配偶者,3親等内の姻族が含まれます。

したがって,例えば、父がA、長男がB,いとこがC、伯父がDの株式を,それぞれ100%保有している

場合には、A~Dの法人はひとつのグループとして捉えられ、

グループ法人税制における譲渡取引の損益繰延べ等の対象となります。

 

 

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